O Conselho de Administração da Warner Bros. Discovery decidiu rejeitar a chamada “oferta hostil” apresentada pela Paramount Skydance para a compra do conglomerado de mídia e entretenimento. A decisão foi comunicada aos acionistas nesta quarta-feira (17/12) e encerra, ao menos por ora, a tentativa da rival de assumir o controle da empresa dona de marcas como HBO, CNN e dos estúdios Warner Bros.
A proposta rejeitada previa a aquisição da Warner por US$ 108,4 bilhões. Em carta aos acionistas, o conselho foi enfático ao afirmar que a oferta não atendia aos critérios mínimos de segurança financeira exigidos para uma operação dessa magnitude.
Críticas às garantias financeiras
No comunicado, o Conselho de Administração afirmou que a Paramount “enganou consistentemente” os acionistas da Warner Bros. Discovery ao sustentar que a oferta em dinheiro de US$ 30 por ação estaria “totalmente garantida ou respaldada” pela família Ellison, ligada ao bilionário Larry Ellison, fundador e presidente-executivo da Oracle.
“Não é o caso e nunca foi”, afirmou o conselho da Warner, ao desqualificar as garantias apresentadas pela Paramount e apontar “inúmeros riscos significativos” envolvidos na transação.
Segundo o órgão, a Warner deixou claro em reiteradas ocasiões que qualquer proposta precisaria contar com um compromisso de financiamento total e incondicional da família Ellison, algo que não ocorreu.
“Apesar de ter sido informada repetidamente pela Warner Bros. Discovery sobre a importância de um compromisso de financiamento total e incondicional da família Ellison, a família Ellison optou por não garantir a oferta da Paramount. Um fundo revogável não substitui um compromisso garantido por um acionista controlador”, diz o texto enviado aos acionistas.
Investidores e bastidores da proposta
De acordo com informações do The New York Times, a mais recente investida da Paramount sobre a Warner envolveu um grupo diversificado de investidores que dariam suporte financeiro à operação. Entre eles está a empresa de private equity Affinity Partners, fundada por Jared Kushner, investidor e empresário que é genro do presidente dos Estados Unidos, Donald Trump.
A Paramount sustenta que Larry Ellison, fundador da Oracle e pai do CEO da empresa, David Ellison, teria se comprometido a garantir cerca de US$ 40 bilhões para viabilizar a compra, por meio da RedBird Capital Partners. A estratégia envolveria a participação de outros investidores, como a empresa de Kushner, para dividir o aporte. A Warner, no entanto, afirma que essa garantia nunca foi formalmente comprovada.
Comparação com o acordo da Netflix
Outro ponto central da decisão do conselho foi a comparação entre a oferta da Paramount e o acordo já firmado com a Netflix. Segundo a Warner, a proposta rival foi considerada “inferior” ao entendimento alcançado com a gigante do streaming.
O acordo com a Netflix prevê o pagamento de US$ 27,75 por ação pelos estúdios de cinema e televisão da Warner, além do acervo e do serviço de streaming HBO Max. Para o conselho, trata-se de uma transação que não depende de financiamento de capital e conta com compromissos de dívida considerados “robustos”.
Além disso, uma eventual desistência desse acordo teria alto custo. Caso a Warner decidisse fechar negócio com a Paramount, a empresa teria de pagar à Netflix uma multa rescisória de quase US$ 3 bilhões.
Ao todo, a Paramount apresentou seis propostas diferentes para a aquisição da Warner. Todas acabaram recusadas.
O que é uma oferta hostil
A tentativa da Paramount foi classificada como uma “oferta hostil” porque ocorreu paralelamente às negociações entre a Warner e a Netflix, sem o consentimento do Conselho de Administração da empresa-alvo.
Nesse tipo de operação, a proposta é apresentada diretamente aos acionistas, geralmente com um valor acima do preço de mercado, com o objetivo de contornar a diretoria e assumir o controle da companhia mesmo sem aprovação formal da gestão.
A Paramount Skydance surgiu da fusão entre a Paramount Global e a Skydance Media, concluída em agosto deste ano.
Netflix leva a disputa pela Warner
Na última sexta-feira (5/12), a Netflix anunciou que havia superado as concorrentes e fechado acordo para adquirir os estúdios de TV e cinema e a divisão de streaming da Warner. Os valores variam entre US$ 72 bilhões e US$ 83 bilhões, dependendo das condições finais da operação.
A proposta da Netflix ficou entre US$ 28 e US$ 30 por ação, majoritariamente em dinheiro, e inclui uma multa de US$ 5 bilhões caso o acordo seja barrado por órgãos reguladores. O pacote superou as ofertas de grupos como Paramount Skydance e Comcast, que demonstravam interesse apenas em partes do conglomerado.
Com a transação, a Netflix passará a controlar alguns dos ativos mais tradicionais e valiosos de Hollywood, ampliando significativamente sua capacidade de produção e acesso a franquias de peso, como Harry Potter e Senhor dos Anéis.
Questionamentos e entraves regulatórios
Apesar do acordo, a Paramount contestou formalmente o processo de negociação, alegando que a Warner teria abandonado um modelo justo de licitação ao declarar a Netflix vencedora sem critérios transparentes.
O negócio também gera preocupação em setores do mercado financeiro e regulatório. Investidores questionam a capacidade da Netflix de administrar uma estrutura empresarial tão ampla, enquanto especialistas em concorrência alertam para possíveis entraves nas legislações antitruste dos Estados Unidos e da Europa.
A operação colocaria sob controle da Netflix um concorrente direto, que inclui a HBO Max e uma base próxima de 130 milhões de assinantes, o que deve atrair escrutínio rigoroso das autoridades.
A Warner Bros. Discovery é uma multinacional de mídia formada em abril de 2022, a partir da fusão entre a WarnerMedia e a Discovery Inc., e ocupa posição central no mercado global de entretenimento.
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